¿Sabías que entre el 70% y el 90% de las fusiones y adquisiciones fracasan según estudios de Harvard Business Review?
Las estrategias horizontales de fusión y adquisición se han consolidado como una herramienta clave para acelerar el crecimiento, capturar sinergias y fortalecer posiciones competitivas. Sin embargo, más allá del análisis financiero, el verdadero diferenciador en el éxito de estos procesos suele ser el gobierno corporativo que los respalda.
Si tu organización está pensando en una estrategia horizontal de fusión y adquisición cerrar cerrada o en una OPA, asegúrate de leer esto primero.
Rol del gobierno corporativo en M&A
En las fusiones y adquisiciones, el gobierno corporativo no es un elemento accesorio, sino un habilitador directo de la calidad en la toma de decisiones. Su rol se vuelve especialmente relevante en estrategias horizontales de fusión y adquisición, donde los riesgos de sobreestimación de sinergias o conflictos de interés pueden ser más difíciles de detectar.
El gobierno corporativo debe tener mecanismos concretos que ordenen el proceso, eleven la calidad del análisis y reduzcan sesgos en la toma de decisiones.
Consejo de administración y deber fiduciario
El consejo de administración ocupa una posición central en las estrategias de fusiones y adquisiciones. Su principal responsabilidad es resguardar el cumplimiento del deber fiduciario, asegurando que cada decisión esté alineada con la creación de valor para los accionistas en el largo plazo.
En la práctica, esto implica ir más allá de validar la transacción. Hay ciertos focos que, bien gestionados, permiten sostener el equilibrio entre velocidad, control y creación de valor:
- Definir límites claros de delegación entre management y consejo de administración.
- Establecer instancias formales de challenge de supuestos clave (sinergias, valoración).
- Gestionar activamente conflictos de interés en todo el proceso.
- Asegurar trazabilidad de decisiones y supuestos críticos.
- Reducir asimetrías de información entre ejecutivos y board.
- Involucrar tempranamente a comités de auditoría y comité de riesgo.
- Fijar criterios explícitos de “go / no go” antes de avanzar.
- Validar la capacidad real de ejecución e integración.
- Incorporar evaluaciones independientes como insumo, no solo formalidad.
- Anticipar el gobierno corporativo post-fusión.
- Alinear narrativa estratégica con realidad operativa.
- Fomentar una cultura de cuestionamiento constructivo como buena práctica de gobierno corporativo.
Un punto que suele pasarse por alto, incluso por equipos experimentados, es controlar el sesgo de “deal momentum” y caen en exceso de confianza o presión por cerrar la operación. Aquí, el consejo actúa como contrapeso crítico.
Comité de auditoría en fusiones y adquisiciones de empresas
El rol de los comités de auditoría es asegurar la integridad de la información financiera y la consistencia de los criterios utilizados en la valoración.
Más allá de revisar estados financieros, su aporte diferencial está en validar la calidad de los datos subyacentes, detectar ajustes no recurrentes y evaluar la sostenibilidad de los flujos proyectados.
En la práctica, esto se materializa en una supervisión activa del proceso de due diligence, asegurando que no se limite a un ejercicio de verificación, sino que realmente tensione los supuestos del caso de inversión. Un comité efectivo pone foco en:
- La profundidad real del análisis y sus limitaciones
- La identificación de ajustes no recurrentes y su impacto en valoración
- La consistencia entre proyecciones y desempeño histórico
- La detección de vacíos de información crítica
Asimismo, juega un rol clave en la coordinación y evaluación del trabajo de asesores externos (auditores, consultores financieros, legales o tributarios). Más que delegar, el desafío está en integrar estos insumos de manera coherente. En este punto, es relevante:
- Evitar visiones fragmentadas del riesgo
- Contrastar conclusiones entre asesores
- Entender los supuestos detrás de cada recomendación
Otro aspecto crítico es la revisión de la calidad de las ganancias (quality of earnings), donde pequeñas distorsiones pueden tener impactos significativos en la valoración final.
En operaciones complejas, este comité también aporta valor al identificar riesgos contables, fiscales o regulatorios que no siempre son evidentes en etapas iniciales, pero que pueden materializarse post-cierre si no se abordan oportunamente.
Comité de riesgos y supervisión del proceso
El comité de riesgo cumple una función clave en anticipar y dimensionar los riesgos asociados a la operación. En estrategias horizontales de fusión y adquisición, donde existe cercanía operativa entre las empresas, los riesgos de integración suelen ser subestimados.
Este comité debe mantener un enfoque dinámico a lo largo del proceso.
Un elemento crítico es su participación en la definición del alcance del due diligence, ampliando la mirada hacia riesgos que suelen quedar fuera del análisis tradicional:
- Tecnología y ciberseguridad
- Cumplimiento normativo
- Dependencia de talento clave
- Riesgos operacionales en la integración
Otra contribución relevante es la incorporación de análisis de escenarios y pruebas de estrés sobre hipótesis críticas, especialmente en sinergias y tiempos de integración.
Una práctica útil es la identificación temprana de “failure points”, por ejemplo:
- Retrasos en la integración operativa
- Sinergias que no se materializan
- Pérdida de clientes o talento clave
- Contingencias regulatorias no previstas
Esto permite diseñar planes de mitigación antes del cierre, pasando de una lógica reactiva a una gestión anticipada del riesgo.
Finalmente, debería supervisar la fase de integración para asegurar que los riesgos identificados sean efectivamente gestionados y no se diluyan en la ejecución.
Buenas prácticas de gobierno corporativo en estrategias horizontales de fusión y adquisición
Las buenas prácticas de gobierno corporativo en procesos de fusiones y adquisiciones no se limitan al cumplimiento normativo. Su verdadero impacto está en generar confianza, reducir asimetrías de información y mejorar la calidad de las decisiones estratégicas.
Transparencia y control en la toma de decisiones de M&A
La transparencia en la toma de decisiones es un elemento fundamental para evitar conflictos de interés y asegurar la trazabilidad del proceso.
Esto implica documentar supuestos, criterios de valoración y justificaciones estratégicas, no solo como un requisito formal, sino como una herramienta de gestión.
Para equipos experimentados, el valor está en usar esta información como base para revisiones críticas, permitiendo detectar inconsistencias o ajustes necesarios antes de comprometer capital.
Independencia de consejo de administración y comités
La independencia del consejo de administración y de sus comités garantiza evaluaciones objetivas en las estrategias de fusiones y adquisiciones.
Un aspecto relevante, y muchas veces subestimado, es la independencia cognitiva: la diversidad de experiencia y criterio dentro del gobierno puede ser tan importante como la independencia formal para enriquecer la discusión y evitar decisiones homogéneas.
Tecnología que promueva información, transparencia y seguridad
En procesos de fusiones y adquisiciones, la gestión de la información suele convertirse en un punto crítico. Documentos dispersos, múltiples versiones y baja visibilidad pueden debilitar incluso un buen gobierno corporativo.
En la práctica, el uso de herramientas genéricas —no diseñadas para órganos colegiados— tiende a generar pérdida de trazabilidad, dificultad para reconstruir decisiones y riesgos en la confidencialidad.
Por ello, una buena práctica es evaluar plataformas especializadas para consejos de administración y comités, como Convene, que permiten estructurar mejor la toma de decisiones. Su aporte se refleja en:
- Centralización de documentos y materiales de due diligence
- Acceso seguro y actualizado para consejo de administración y comités
- Registro de deliberaciones, opiniones y votaciones
- Trazabilidad de acuerdos y decisiones
Además, el uso de IA ayuda a priorizar información clave y dar seguimiento a los temas críticos, manteniendo foco en lo estratégico.
Para quienes buscan fortalecer estas prácticas en sus procesos de M&A, vale la pena explorar cómo una solución especializada puede integrarse al gobierno corporativo existente.
Solicita una demo de Convene puede ser un buen primer paso para evaluar su aplicación en escenarios reales.
