La convocatoria del consejo de administración es la forma en que el presidente convoca a todos los consejeros a una reunión, especificando la fecha, la hora, el lugar y el orden del día. Hacer una convocatoria correctamente es crucial ya que le da validez a la sesión y reduce el riesgo de que los acuerdos se impugnen. En esta guía te contamos qué exige la Ley de Sociedades de Capital, cómo redactarla paso a paso, además de compartirte una plantilla gratuita de una convocatoria del consejo.
En resumen
- Quién convoca: el presidente del consejo o quien haga sus veces (art. 246.1 LSC).
- Frecuencia mínima: el consejo debe reunirse al menos una vez al trimestre (art. 245.3 LSC).
- Plazo de antelación: lo fijan los estatutos o el reglamento del consejo; la ley no establece uno general.
- Contenido: sociedad, fecha, hora, lugar o modalidad, orden del día y documentación
- Si no convoca el presidente: un tercio de los consejeros puede hacerlo si él no lo hace en un mes sin causa justificada (art. 246.2 LSC).
¿Qué es una convocatoria del Consejo de administración?
La convocatoria del consejo de administración es el proceso formal mediante el cual se invita a los consejeros a una reunión del órgano de administración. Este procedimiento asegura que todos estén al tanto, con suficiente antelación cuándo y dónde se reúnen y qué se va a decidir.
El consejo de administración es el encargado de dirigir y gestionar la empresa, y sus miembros son nombrados por la junta general de accionistas o socios. A diferencia de la junta general, cuyas reglas de convocatoria son muy específicas, la Ley de Sociedades de Capital deja buena parte del funcionamiento del consejo en manos de los estatutos y de su propio reglamento. Por eso cada sociedad debe revisar qué dicen sus normas internas antes de hacer una convocatoria.
¿Por qué es importante convocar al Consejo de administración correctamente?
Una convocatoria correcta es clave para que la reunión sea válida y para que los consejeros puedan prepararse para la sesión. Tiene tres funciones:
- Seguridad jurídica. Los defectos relevantes en la convocatoria pueden dar lugar a la impugnación de los acuerdos adoptados, conforme a los artículos 204 y 251 de la Ley de Sociedades de Capital. (art. 251 LSC).
- Información y Preparación. Comunicar el orden del día y facilitar con antelación la documentación pertinente permite a los consejeros analizar los asuntos que se someterán a deliberación y ejercer sus funciones con la diligencia debida, de acuerdo con la normativa aplicable y las reglas internas del consejo.
- Participación y quórum. Convocar con suficiente antelación facilita la asistencia de los consejeros y ayuda a cumplir los requisitos de constitución del órgano establecidos en el artículo 247 de la Ley de Sociedades de Capital. (art. 246 & 247 LSC).
¿Quién convoca el Consejo de administración?
Según el artículo 246.1 de la Ley de Sociedades de Capital, es el presidente o quien haga sus veces quien tiene esta responsabilidad. En la práctica, suele ser el secretario del consejo quien se encarga de preparar y enviar la convocatoria, aunque siempre lo hace bajo la dirección del presidente.
Sin embargo, los propios consejeros también tienen la posibilidad de convocar. El artículo 246.2 permite que lo haga al menos un tercio de los miembros del consejo si se cumplen estas condiciones:
- Han pedido antes la reunión al presidente.
- El presidente no la ha convocado en el plazo de un mes, sin causa justificada.
- La convocatoria indica el orden del día.
- La reunión se celebra en la localidad del domicilio social.
¿Cuándo y con qué frecuencia se convoca al Consejo?
El consejo de administración debe reunirse al menos una vez cada trimestre (art. 245.3 LSC). Los estatutos o el reglamento pueden requerir más reuniones, y muchas empresas optan por sesiones mensuales.
En cuanto al plazo para la convocatoria, la ley no establece un tiempo específico para el consejo. Este plazo lo determinan los estatutos o el reglamento del consejo. Si no se menciona nada, es recomendable enviar la convocatoria con suficiente antelación para que los consejeros puedan revisar la documentación: una semana suele ser un buen margen.
Consejo universal. Si todos los consejeros están presentes y aceptan por unanimidad celebrar la reunión y su orden del día, la sesión puede celebrarse sin convocatoria previa. Debe quedar reflejado en el acta de la reunión.
Votación por escrito y sin sesión. En la sociedad anónima, el consejo puede adoptar acuerdos por escrito sin reunirse, siempre que ningún consejero se oponga a este procedimiento (art. 248.2 LSC).
¿Qué debe incluir la convocatoria del Consejo de administración?
La convocatoria del consejo de administración debe permitir que cualquier consejero sepa qué se decide, cuándo y cómo participar. Estos son sus elementos:
| Elemento | ¿Obligatorio? | Comentario |
| Denominación de la sociedad | Sí | Identifica al órgano que se reúne |
| Fecha de envío de la convocatoria | Recomendado | Sirve para acreditar la antelación |
| Fecha y hora de la reunión | Sí | Indica también la hora prevista de fin |
| Lugar o modalidad | Sí | Presencial, por videoconferencia o mixta, si lo permiten los estatutos |
| Orden del día | Sí | Puntos concretos, numerados y redactados con claridad |
| Documentación de cada punto | Recomendado | Enviarla junto a la convocatoria o indicar dónde consultarla |
| Firma de quien convoca | Sí | Presidente o quien haga sus veces; el secretario, por su orden |
Tener un buen orden del día evita puntos genéricos como “varios” para decisiones relevantes. Cada punto debe dejar claro si es solo informativo o si se someterá a votación.
¿Cómo se notifica la convocatoria?
La convocatoria se notifica a través del medio que establezcan los estatutos o el reglamento del consejo. Los métodos más comunes son el correo electrónico, el burofax y las plataformas digitales de gobierno corporativo que están desarrollandos específicamente para la gestión de la información de los Consejos de administración.
Sea cual sea el medio, lo importante es poder acreditar que cada consejero la recibió. Un correo sin confirmación de lectura es más difícil de probar que un acuse en un portal del consejo, donde queda registrado quién la ha abierto y cuándo.
¿Cómo hacer la convocatoria del consejo de administración paso a paso?
- Revisa estatutos y reglamento. Comprueba plazo de antelación, medio de notificación y si se admiten reuniones telemáticas.
- Fija fecha, hora y lugar o modalidad. Si será por videoconferencia, consulta nuestra guía para celebrar una reunión del consejo por videoconferencia.
- Redacta el orden del día. Recoge los puntos del calendario anual y pregunta a los consejeros si quieren incluir alguno.
- Prepara la documentación. Reúne informes, propuestas de acuerdo y el acta de reunión de la sesión anterior.
- Envía la convocatoria. Hazlo por un medio que deje constancia de la recepción.
- Gestiona las confirmaciones. Registra asistencias, delegaciones de voto y cambios de última hora.
- Después de la reunión, redacta el acta. Muchas empresas preparan primero una minuta de la reunión con los puntos tratados y, a partir de ella, redactan las actas de reunión definitivas. El acta del consejo recoge los acuerdos adoptados (art. 250 LSC).
Convocatoria ordinaria y extraordinaria
| Ordinaria | Extraordinaria | |
| Cuándo | Según el calendario anual (mínimo trimestral) | Cuando surge un asunto urgente |
| Orden del día | Seguimiento, cuentas, estrategia | Uno o pocos puntos concretos |
| Convocatoria | Necesaria | También necesaria, salvo consejo universal |
| Plazo | El de los estatutos o reglamento | El mismo, salvo que prevean un plazo de urgencia |
Puedes usar el mismo modelo para ambas: solo cambia el orden del día y, si los estatutos lo permiten, el plazo.
Consejo de administración y junta general: no confundas las convocatorias
| Consejo de administración | Junta general | |
| Quién asiste | Consejeros | Accionistas o socios |
| Quién convoca | Presidente del consejo | El órgano de administración |
| Reglas | Estatutos y reglamento del consejo, con mínimos de la LSC | Muy reguladas por la LSC (plazos, publicidad) |
Si lo que necesitas es organizar la junta, consulta nuestra solución para juntas de accionistas y socios.
Errores frecuentes al convocar el consejo de administración
- Que convoque alguien que no es el presidente ni actúa por su orden.
- No respetar el plazo de antelación de los estatutos.
- Enviar un orden del día ambiguo o incompleto.
- Entregar la documentación el mismo día de la reunión.
- No poder demostrar que todos los consejeros recibieron la convocatoria.
- Enviar demasiada documentación también es un problema: lee cómo evitar la infoxicación de los consejeros.
¿Cómo agilizar la convocatoria con un portal del consejo?
Un portal del consejo reúne la convocatoria, el orden del día y la documentación en un mismo espacio seguro. Con Convene Board Portal, el secretario puede enviar la convocatoria, verificar quién la ha abierto y actualizar documentos sin necesidad de enviar correos adicionales.
Preguntas frecuentes
¿Quién puede convocar el consejo de administración?
El presidente o quien haga sus veces. Si no lo hace en un mes tras habérselo pedido, sin causa justificada, puede convocarlo al menos un tercio de los consejeros (art. 246 LSC).
¿Cuáles son los requisitos legales para convocar el consejo de administración en España?
La Ley de Sociedades de Capital exige que convoque el presidente o quien haga sus veces (art. 246) y que el consejo se reúna al menos una vez al trimestre (art. 245.3). Además, hay que respetar el plazo y el medio de notificación que fijen los estatutos. La convocatoria debe indicar fecha, hora, lugar y orden del día.
¿Cuál es el plazo mínimo de antelación para convocar el consejo?
La Ley de Sociedades de Capital no fija un plazo general. Lo determinan los estatutos o el reglamento del consejo. Si no dicen nada, una semana es un margen prudente para que los consejeros revisen la documentación.
¿Se puede convocar el consejo de administración por correo electrónico?
Sí, si los estatutos o el reglamento lo admiten. Conviene usar un medio que permita acreditar la recepción.
¿Cada cuánto debe reunirse el consejo de administración?
Al menos una vez al trimestre, según el artículo 245.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
¿Qué debe incluir el orden del día de una reunión del consejo?
Puntos concretos y numerados, indicando cuáles son informativos y cuáles se someterán a votación. Lo habitual es empezar por la aprobación del acta de la sesión anterior, seguir con los asuntos que requieren acuerdo y cerrar con ruegos y preguntas. Evita el punto “varios” para decisiones relevantes.
¿Dónde puedo descargar una plantilla de convocatoria del consejo de administración?
En este mismo artículo puedes descargar gratis nuestro modelo de convocatoria del consejo de administración en Word. Es editable e incluye los elementos esenciales: denominación de la sociedad, fecha, hora, lugar o modalidad, orden del día y firma de quien convoca.
¿Qué software sirve para enviar convocatorias del consejo de forma segura?
Un portal del consejo como Convene Board Portal te permite enviar la convocatoria y el orden del día desde una plataforma segura y saber qué consejeros la han recibido y leído. También puedes compartir la documentación sin adjuntos por correo. Si tu consejo usa Microsoft Teams, Convene in Teams integra todo el proceso.
¿Qué pasa si el consejo se convoca mal?
Los acuerdos adoptados pueden ser impugnados conforme al artículo 251 de la LSC.
¿Qué es un consejo universal?
Una reunión que se celebra sin convocatoria previa porque todos los consejeros están presentes y aceptan por unanimidad celebrarla y su orden del día.
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Una convocatoria bien hecha es el primer paso para que el consejo de administración decida con seguridad. La plantilla te sirve para empezar, pero cuando el consejo crece, gestionar convocatorias, documentación y actas de reunión por correo se vuelve difícil de controlar.
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