¿Qué son las asambleas generales anuales?

Las empresas y organizaciones están obligadas a celebrar juntas generales anuales para tratar asuntos con los miembros del consejo de administración y los accionistas. La celebración de estas reuniones debe prepararse y facilitarse adecuadamente, ya que hay consecuencias legales en juego. Pero, ¿qué son exactamente las juntas generales anuales? ¿Cómo deben administrar las empresas estas reuniones?

¿Qué es una asamblea general?

Las juntas generales anuales, también conocidas como asambleas anuales de accionistas, son reuniones anuales orquestadas para que los miembros del consejo de administración y los accionistas discutan los asuntos de la empresa y aborden las resoluciones planteadas. Durante estas reuniones, los participantes pueden hacer preguntas al consejo sobre el bienestar de la empresa y de los accionistas.

El objetivo de las juntas generales es dar a los accionistas la oportunidad de conocer y evaluar la salud de la empresa. Esto incluye los asuntos habituales de presentación de las cuentas anuales de la empresa y el informe del director. Aparte de consolidar los aspectos más destacados del año de la empresa, las juntas generales anuales son cruciales, ya que sirven como vía para recabar la aprobación de los accionistas sobre las resoluciones y las votaciones de las elecciones al consejo de administración.

En los casos en los que el debate y las decisiones no pueden esperar a la siguiente junta general anual, los socios y accionistas pueden seguir celebrando reuniones. Las juntas generales extraordinarias son reuniones que se celebran entre dos juntas generales. El consejo de administración o cualquier accionista debe solicitar la asamblea con una décima parte de las acciones con derecho a voto o del capital desembolsado.

Cómo se llama y qué ley la regula la asamblea general anual en cada país 

Una primera diferencia importante: en Colombia, México, Chile y Costa Rica la ley fija con cierto detalle el contenido y el calendario de la reunión, mientras que en Panamá el régimen es mucho más flexible y descansa en gran medida en el pacto social. 

¿Cuándo debe celebrarse? 

• Colombia: al menos una vez al año, en la fecha que señalen los estatutos y, en su defecto, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio. Si nadie convoca, la asamblea se reúne por derecho propio el primer día hábil de abril a las 10:00 a. m. en las oficinas de la administración. 

• México: dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social. 

• Chile: dentro del primer cuatrimestre de cada año. 

• Costa Rica: al menos una vez al año, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio. 

• Panamá: al menos una vez al año, en la fecha y el lugar que fije el pacto social, que puede incluso ser fuera del país. 

Asambleas extraordinarias: cuando el tema no puede esperar 

Cuando un asunto no puede esperar a la siguiente reunión anual, cualquiera de los países permite convocar una reunión extraordinaria. Las diferencias están en quién puede pedirla y en qué porcentaje del capital se exige a los accionistas minoritarios: 

• Colombia: la convocan la junta directiva, el representante legal o el revisor fiscal. Los accionistas que representen la proporción que fijen los estatutos o la ley también pueden solicitarla, y la Superintendencia de Sociedades puede ordenar su convocatoria. 

• México: la convocan los administradores o los comisarios. Si estos se niegan, los accionistas con al menos el 33 % del capital social pueden pedirla, y en las sociedades anónimas bursátiles (S.A.B.) el umbral baja al 10 %. Si persiste la negativa, la ordena un juez. 

• Chile: además del directorio, los accionistas que representen al menos el 10 % de las acciones con derecho a voto pueden solicitarla, y el directorio debe convocarla. 

• Costa Rica: la convocan los administradores o el fiscal; los accionistas minoritarios pueden exigirla con el porcentaje de capital que fija el Código de Comercio, y en su defecto acudir a la vía judicial. 

• Panamá: la convocan la junta directiva o los accionistas según lo previsto en el pacto social. 

Tanto en Chile como en México, la mayoría de las decisiones relevantes de estructura (reformas estatutarias, fusiones, aumento o disminución de capital) se reservan a la asamblea o junta extraordinaria, con quórums y mayorías reforzados. 

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¿Quién asiste a las asambleas generales?

Los asistentes habituales son los mismos en toda la región, pero los órganos de control cambian de nombre y de obligatoriedad: 

Además, normalmente asisten: 

• El consejo de administración o la junta directiva 

• Los altos ejecutivos y el representante legal 

• El secretario de la sociedad 

• Los accionistas o sus apoderados 

• El auditor o el revisor fiscal 

• Los asesores legales 

Representación por poder 

Los accionistas que no puedan asistir pueden hacerse representar por un apoderado en todos los países, pero con matices: 

• Colombia: poder escrito que indique el apoderado, la fecha de la reunión y, en su caso, las instrucciones de voto. Existen restricciones para que los administradores representen acciones de terceros en la aprobación de cuentas. 

• México: se admite carta poder o mandato. Los administradores y comisarios no pueden representar acciones en la votación de los informes y cuentas, y los administradores no pueden votar la aprobación de su propia gestión. 

• Chile: se admite representación mediante poder escrito, y en las sociedades abiertas la CMF fija el formato mínimo del poder. Tienen derecho a participar los accionistas inscritos en el registro de accionistas con cinco días hábiles de anticipación. 

• Costa Rica: se admite el poder, generalmente especial, otorgado de acuerdo con el Código de Comercio y los estatutos. 

• Panamá: los estatutos y la ley permiten ampliamente el voto por apoderado, incluso mediante poder general o a favor de un agente residente o un tercero. 

¿Qué debe figurar en el orden del día de las juntas generales anuales?

La realización de las juntas generales anuales sin problemas puede lograrse cuando se cumplen las expectativas de reunión. Para ello, hay que establecer un orden del día que prepare al consejo y a los accionistas de los puntos a deliberar. La convocatoria inicial de la junta general anual debe incluir el orden del día de la reunión para proporcionar a los accionistas las expectativas sobre los puntos de debate.

Las juntas generales anuales están normalizadas por ley para tratar los siguientes asuntos:

Aprobación del acta de la junta general anual anterior:

Antes de pasar a los asuntos que se debatirán en la actual junta general, se debe presentar y aprobar el acta de la junta general anual del año pasado. Cualquier inquietud de los accionistas en relación con la Junta General anterior debe ser abordada durante este período.

Presentación de los estados financieros:

La organización debe presentar el informe financiero anual a los accionistas para su aprobación. El auditor de la empresa suele dirigir la presentación. Las preguntas de los accionistas pueden estar relacionadas con la auditoría propiamente dicha, el informe de auditoría y las políticas contables.

Declaración de dividendos:

Las empresas deben declarar el beneficio anual y distribuir el dividendo. El consejo de administración emite una declaración sobre la cantidad pagada en dividendos a los accionistas en un plazo determinado.

Ratificación del informe de gestión:

Para ofrecer un resumen de los aspectos más destacados y las acciones de la empresa, los directores deben presentar las decisiones que han tomado durante el año anterior. Tras la presentación, los accionistas tienen la opción de aprobar y ratificar (o no) el informe. A menudo, el pago de los dividendos se establece aquí.

Elección del Consejo de Administración:

Uno de los principales objetivos de la celebración de las Juntas Generales de Accionistas  (JGA) es elegir o reelegir a los consejeros para el año siguiente. El consejo de administración se encarga de la dirección y el gobierno de la empresa. Su mandato suele durar hasta la siguiente junta general anual, pero pueden ser reelegidos según los estatutos de la empresa.

Cambios en los estatutos de la organización:

Los directores y los accionistas pueden establecer mociones para revisar la constitución de la organización si surgen problemas relacionados con una política concreta. Enviar el orden del día con antelación puede garantizar que los asistentes hayan revisado las propuestas y los documentos antes de votar una revisión de los estatutos.

Cómo abordar las resoluciones:

Cualquier asunto de la empresa que requiera una votación debe presentarse al consejo de administración antes de la asamblea general y debe incluirse también en el orden del día. Las resoluciones planteadas durante la propia junta general que no puedan ser tratadas inmediatamente deben convocar una junta general extraordinaria.

¿Cómo deben celebrar las empresas sus juntas generales anuales?

Una junta general anual satisfactoria y que cumpla las normas requiere una preparación y cumplimiento.

Plazos y medios de convocatoria

Es uno de los puntos donde más se pierde la validez de una junta. Estos son los plazos de referencia en el régimen legal supletorio, que los estatutos pueden ajustar dentro de los límites de cada país:

En todos los casos, la convocatoria debe contener al menos la fecha, la hora, el lugar o la modalidad de la reunión y el orden del día.

Reuniones sin convocatoria

Todos los países reconocen figuras equivalentes a la junta universal o totalitaria: si están presentes (o representados) todos los accionistas, la reunión puede celebrarse válidamente sin cumplir las formalidades de convocatoria. En varios países también son válidas las decisiones adoptadas por consentimiento unánime por escrito. Es una herramienta muy utilizada en las sociedades cerradas.

Quórum y mayorías

El quórum es el número mínimo de acciones presentes o representadas para que la reunión sea válida y los acuerdos produzcan efectos.

Cómo deben prepararse las empresas

Sea cual sea la jurisdicción, una junta ordenada requiere:

• Verificar con el área legal el tipo de sociedad (S.A., S.A.S., S.A.B., S.A.P.I., S.A.A., sociedad abierta o cerrada) y los estatutos vigentes.
• Preparar la convocatoria, el orden del día y los documentos de apoyo con la antelación legal.
• Confirmar el registro de accionistas y el cierre del libro cuando aplique (por ejemplo, los cinco días hábiles previos en Chile).
• Designar presidente, secretario y redactor del acta.
• Probar el equipo de presentación, votación y registro de asistencia.
• Definir quién firma el acta y cómo se registra ante la autoridad o el registro competente.

Derechos de los accionistas

Independientemente del número de acciones que posean, los accionistas tienen derechos básicos que las empresas deben respetar y que la reunión anual hace efectivos:

• Asistir a las juntas ordinarias y extraordinarias.
• Participar en la deliberación y formular preguntas a los administradores y a los auditores.
• Votar las elecciones y resoluciones sometidas a la junta.
• Proponer puntos y, cuando alcancen los porcentajes legales, solicitar la convocatoria de una reunión.
• Examinar los libros y documentos antes de la reunión (derecho de inspección).
• Ser elegidos como parte del consejo.
• Designar a un apoderado que vote en su nombre.

En las sociedades que cotizan en bolsa, los reguladores han reforzado estos derechos mediante códigos de mejores prácticas: el Código País en Colombia, el Código de Principios y Mejores Prácticas Corporativas en México, las normas de gobierno corporativo de la CMF en Chile, los reglamentos de gobierno corporativo de SUGEVAL en Costa Rica y los acuerdos de gobierno corporativo de la SMV en Panamá. Estas reglas pueden endurecer los plazos de información, exigir la divulgación de los resultados de la votación y proteger a los accionistas minoritarios y activistas.

Lo que cambia con las juntas virtuales o híbridas

La pandemia aceleró el uso de plataformas virtuales, y hoy los cinco países admiten, con matices, que la junta se celebre total o parcialmente por medios electrónicos:

• Colombia: la Ley 222 de 1995 admite las reuniones no presenciales, y el Decreto 398 de 2020 reglamentó los requisitos de la convocatoria, la constancia de los medios usados y la conservación de las pruebas.
• México: las asambleas virtuales son admisibles cuando los estatutos lo permiten y se garantiza la identificación y la participación de los asistentes; las S.A.S. se apoyan en un sistema electrónico para sus decisiones.
• Chile: la CMF habilitó la participación y el voto a distancia en las sociedades anónimas abiertas, siempre que se garantice la identidad del accionista y el secreto del voto cuando corresponda.
• Costa Rica: se ha ampliado la posibilidad de las sesiones virtuales, con la exigencia de dejar constancia en el acta y de resguardar la autenticidad de los participantes.
• Panamá: el pacto social y la libertad de la Ley 32 permiten celebrar reuniones fuera del país o por medios tecnológicos.

Por eso conviene revisar tanto los estatutos como la normativa del regulador antes de pasar a un formato virtual o híbrido.

¿Quién puede votar en la junta o asamblea general anual?

Todos los accionistas y directores registrados en las participaciones tienen derecho a votar. En las ocasiones en que los accionistas no puedan asistir a la junta general anual, pueden identificar a un apoderado independiente para que represente su voto. Para ejercer esta opción, los accionistas deben cumplir con el procedimiento antes de la reunión real.

Los miembros con derecho a voto deben emitir su voto en las resoluciones comunes de las juntas generales anuales, tales como:

• Aprobación de informes y cuentas
• Declaración de dividendos
• Elección o reelección de los miembros del consejo de administración
• Nombramiento de auditores y remuneración
• Modificación de los estatutos
• Otras resoluciones propuestas en la junta

Las juntas generales de accionistas deben cumplir los requisitos de quórum para confirmar la validez de los resultados de la votación. El quórum es el número mínimo de miembros presentes en la reunión. Los estatutos de la empresa suelen determinar los requisitos de quórum.

Buenas prácticas para una llevar a cabo asambleas generales

Coordinación regional. Si el grupo tiene filiales en varios países, conviene mantener un calendario único que contemple los plazos de cada jurisdicción.

Proceso de principio a fin. Un flujo ordenado, desde la preparación hasta la distribución del acta, reduce la carga técnica sobre los organizadores y los administradores.

Participación y trazabilidad. Debe haber herramientas para gestionar las preguntas, el voto y el registro de asistencia, con constancia de cada acción para efectos de transparencia.

Seguridad y privacidad. Aunque algunas juntas puedan ser públicas, los informes, los documentos y los resultados de la votación deben protegerse, y debe resguardarse la privacidad de los datos personales según la normativa local (por ejemplo, la Ley 1581 de 2012 en Colombia, la Ley 21.719 en Chile o la Ley Federal de Protección de Datos Personales en México).

¿Cómo pueden las empresas celebrar juntas generales de cara 2023?

Las plataformas de videoconferencia, como Zoom, ofrecen una capacidad limitada para llevar a cabo una junta general completa. Es necesario tener en cuenta las consideraciones anteriores para celebrar las juntas generales, sobre todo porque están en juego el interés y el compromiso de los accionistas. Además, las empresas necesitan una plataforma que garantice la seguridad y promueva la gobernanza de las juntas o asambleas generales anuales.

ConveneAGM es una plataforma única para celebrar juntas generales virtuales o híbridas. Sus potentes funciones permiten agilizar todo el proceso de la junta, desde la fase previa hasta la posterior. Antes de la reunión, los organizadores pueden configurar la plataforma para asignar usuarios y funciones.

Las empresas pueden promover la participación de los accionistas con funciones durante la reunión que pueden gestionar la participación virtual de los asistentes. La retransmisión en tiempo real de la Junta General de Accionistas en línea garantiza que los accionistas puedan participar en la reunión desde cualquier lugar. Además, las preguntas y respuestas en directo y las votaciones en directo permiten a los usuarios participar activamente en la reunión, lo que aumenta el compromiso.

ConveneAGM da prioridad a la seguridad de la junta. Los organizadores pueden optar por activar medidas de seguridad como la autenticación de dos factores para controlar el acceso de los usuarios. Los registros de auditoría se generan después de la reunión para hacer un seguimiento de las actividades de los usuarios, garantizando la transparencia y la responsabilidad.

Administre sus juntas generales anuales de forma más inteligente y eficiente con ConveneAGM. Explore la Junta General de Accionistas virtual ahora y vea la diferencia.